黄初四年（223年），刘备晏驾之际，遗命尚书令李严与丞相诸葛亮共同辅佐少主刘禅，其中以李严为中都护，令其统管内外军事，留镇永安。很多人对于刘备临终之前的遗命比较疑惑，为何刘备不给予诸葛亮充分的信任，反而让历经两次跳槽的李严统管军事？
李严先后两次跳槽，转投刘备后始获重用
李严乃汉末南阳人，年少时便以才干出名，曾在荆州刘表手下任职，一直做到了秭归县令。曹操南下荆州时，因刘表去世、刘琮投降，由于秭归本就在荆州、益州交界处，因此不愿投降曹操的李严遂西逃益州，投入刘璋麾下。
来到益州后，李严被任命为成都县令，虽说仍旧担任县令，但因刘璋治所就在成都，因此该职位的重要性不言而喻。
刘备兵进益州时，李严始终没有捞到上前线的机会，直到建安十八年（213年），由于战线的全面崩溃，刘璋这才命令李严代为护军，在绵竹一带抵抗刘备。然而，已经看出刘璋必败的李严，随即便率领部下转投了刘备，刘备任命其为裨将军。
次年，刘备平定成都，益州之战正式结束，李严遂被任命为犍为太守、兴业将军，总算是进入到了高级官员行列。由于益州在刘璋治理下法纪松弛，德政不举，李严又奉命与诸葛亮、法正、伊籍、刘巴一起制定《蜀科》，建立蜀汉的律令体系。
李平
李严转投刘备后，官职虽然得到提升，但由于跟随刘备较晚，再加上始终没有展露才能的机会，因此最初并未被委以重任。
直到建安二十三年（218年），当刘备与曹操争夺汉中之时，马秦、高胜等聚众数万人于郪县叛乱，李严不等援军，便率本郡五千人平定叛乱，斩杀马秦、高胜，不久又击败了围攻新道县的夷帅高定，这才让刘备真正认识到了李严的才能。因此功，李严被升任辅汉将军，仍兼任犍为太守，后成为汉中王劝进表的11位领衔人物之一。
《华阳国志》中记载：“建安二十四年，黄龙见武阳，赤水九日。蜀以刘氏瑞应。”黄初二年（221年），在曹丕篡汉称帝之后，所有人都知道刘备将要称帝，但一直自诩为蜀汉忠臣的刘备却缺乏一个称帝理由。于是，李严瞅准时机，上表称自己治下的武阳县出现了黄龙盘旋在赤水之中，停留了九日有余方才离去的祥瑞，而正是凭借着这些祥瑞，刘备才最终称帝，“曹丕篡弑，湮灭汉室，窃据神器，劫迫忠良，酷烈无道。人鬼忿毒，咸思刘氏。今上无天子，海内惶惶，靡所式仰。群下前后上书者八百余人，咸称述符瑞，图、谶明征。间黄龙见武阳赤水，九日乃去。《孝经援神契》曰：‘德至渊泉则黄龙见’，龙者，君之象也。《易》乾九五‘飞龙在天’，大王当龙升，登帝位也。又前关羽围樊、襄阳，襄阳男子张嘉、王休献玉玺，玺潜汉水，伏于渊泉，晖景烛耀，灵光彻天。夫汉者，高祖本所起定天下之国号也，大王袭先帝轨迹，亦兴于汉中也。今天子玉玺神光先见，玺出襄阳，汉水之末，明大王承其下流，授与大王以天子之位，瑞命符应，非人力所致。昔周有乌鱼之瑞，咸曰休哉。二祖受命，《图》、《书》先着，以为征验。今上天吉祥，群儒英俊，并起《河》、《洛》、孔子谶、记咸悉具至。伏惟大王出自孝景皇帝中山靖王之胄，本支百世，乾祗降祚，圣姿硕茂，神武在躬，仁覆积德，爱人好士，是以四方归心焉。考省《灵图》，启发谶、纬，神明之表，名讳昭著。宜即帝位，以篡二祖，绍嗣昭穆，天下幸甚。臣等谨与博士许慈、议郎孟光，建立礼仪，择令辰，上尊号。”而李严则通过这种方式，取得了刘备的充分信任。
刘备称帝后不久，便毅然决然地发动了伐吴战争，结果在“夷陵之战”中遭遇惨败。刘备战败之后退守永安，不久后尚书令刘巴去世，刘备遂命李严接任尚书令一职，李严这才算跳出地方官系统，真正进入了决策层。黄初四年（223年），刘备病重，李严与诸葛亮成为托孤重臣，其中以李严为中护军，统管内外军事，负责镇守永安。
刘备为何要托孤李严，并以李严统管军事？
作为一位统治者，刘备不仅要考虑权力的顺利移交，而且还必须确保子孙后代能够坐稳皇位。而刘备之所以让诸葛亮、李严同为托孤重臣，正是出于这种目的。刘备之所以如此安排，应该基于以下这两点考虑。
刘备
一是平衡朝廷权力架构，防止后世权臣出现。作为一名统治者，在势力尚未发展起来之前，赋予手下能臣绝对权力并无不妥，但当势力发展到一定程度，且统治趋于稳定之时，便不得不考虑内部权力平衡的问题，因此必须设立一种较为平衡的权力架构，目的便是为了防止权臣的出现。
刘备早期势力较小，手下人才也相对较少，即便官员设置不合理影响也不算太大，但当其占领益州和汉中之后，就不得不考虑权力架构的问题。正因如此，刘备在攻占汉中、自立为汉中王后，便任命法正为尚书令、护军将军。法正这个尚书令的设立，便是为了在一定程度上制约诸葛亮，毕竟当时诸葛亮乃是以军师将军官职署左将军府事，权力太大。
法正于建安二十五年（220年）去世后，刘备又以刘巴接任尚书令一职，而当刘巴于章武二年（222年）去世后，由于刘备当时忙着打东吴，才导致尚书令一职在短期内空缺，直到“夷陵之战”后李严接任。
虽然刘备自夺取荆南四郡后，势力膨胀速度过于迅速，导致官员设置相对混乱，尚书令一职并不如东汉官制中那么位高权重，再加上诸葛亮在蜀汉政权中的特殊地位，尚书令对其牵制作用有限。不过，即便作用再小，但制度却必须确立，只有如此才能确保不会出现人死政消、权力失衡的情况出现。
事实上也是如此，李严虽然是托孤重臣，且刘备赋予了其统管内外军事的权力，却将其权力牢牢束缚在了永安一带。如此一来，既完善了蜀汉的权力架构，但却不至于让李严干涉军权过重，毕竟长期驻守永安的他，其所能够掌握的军队只有永安驻军，却根本没有办法将势力延伸到成都那边。而刘禅即位之后，被提拔为益州牧的诸葛亮，立即便成为了益州地区的军政首脑，其想要动兵只需刘禅点头即可，李严根本无法对其形成有效牵制。
诸葛亮
因此，刘备以李严为顾命大臣，实际上是象征意义大于实际意义，李严虽然无法对诸葛亮予以有效牵制，但这种军政分离的制度却必须提前确立。毕竟，即便诸葛亮忠心耿耿，可谁又能确保诸葛亮去世后，蜀汉不会出现军政大权一把抓的野心家，架空甚至取代皇帝呢？
二是平衡内部政治势力，确保蜀汉统治稳固。众所周知，汉末三国时期地方士族豪门影响极大，而刘备毕竟是以外部势力入主益州，因而从占领益州开始，其内部便始终存在着严重的派系矛盾。
彼时，刘备麾下的文臣武将，主要分为四个派系：一是以张飞、关羽、赵云、简雍为主的刘备嫡系；二是以诸葛亮、马良、马谡、黄忠、魏延、杨仪、费袆等荆襄人士为主的荆州派；三是以谯周、周舒、杜琼、张翼、张嶷、马忠等益州本土士族为主的益州派；四是以法正、李严、许靖、黄权、刘巴、孟达、董和、董允等为主的东州派。
对于麾下的派系，刘备采取的策略是：重用嫡系和荆州集团，拉拢东州集团，打压益州本土集团。刘备入主益州后迎娶寡居的吴氏（刘焉儿媳、吴懿之妹），便是出于这种目的。
当刘备坐拥荆州、益州之时，凭借着嫡系和荆州集团，刘备足以压制另外两大派系，然而当“夷陵之战”失败之后，刘备彻底失去荆州，不仅导致荆州集团丢失了根基之地，而且失去了继续从荆州汲取人才的可能，由于此战前后刘备、关羽、张飞、马良、糜竺、黄忠等或战死、或去世，刘备嫡系和荆州集团本就损失极为惨重，而随着时间的推移，丢失荆州导致的内部派系平衡也将势必被打破。
刘备
正因如此，刘备托孤之时，以李严为托孤重臣，恐怕也有拉拢东州集团的目的。不过，也正因李严并非刘备嫡系，因而在以其为托孤重臣，且赋予一定实权的同时，却也将其势力限制在了永安地区，不至于威胁到诸葛亮等嫡系。
事实上，内部的派系之争，一直都是蜀汉的重大隐患，可惜的是始终没能予以根除。蜀汉后期人才凋敝，甚至包括蜀汉末年的 不战而降，一定程度上皆是受此影响。
综上所述，刘备将军权交于李严，象征意义大于实际意义，更多是出于平衡蜀汉权力架构和内部政治势力的目的。李严这位蜀汉军事统帅，由于常驻永安，其实就是一个虚职，他除了可以调动永安附近的两万军队之外，根本调动不了其他军队，而诸葛亮虽无直接领兵职权，但却可通过刘禅对外用兵。
不过，也正是由于李严的官职名大于实，导致其对诸葛亮极为不满，诸葛亮于黄初七年（226年）北伐时，曾调李严率军镇守汉中，但李严就是推脱不去，却要求划分五个郡设立巴州，让自己担任巴州刺史，从而做到与诸葛亮势均力敌，但被诸葛亮所拒，两人由此不睦。此后，李严又因私心而延误粮草押运，迫使诸葛亮北伐退兵，李严因频繁滋事，最终因罪被废为平民，迁至梓潼，并最终于青龙二年（234年）激愤而死。